Qui détient réellement cette société ? Depuis le 31 juillet 2024, la réponse n’est plus à portée d’un simple clic sur le portail public de l’INPI. Le 22 novembre 2022, la grande chambre de la Cour de justice de l’Union européenne avait invalidé l’ouverture au public des registres des bénéficiaires effectifs (arrêt WM et Sovim, affaires jointes C-37/20 et C-601/20) au motif d’une ingérence disproportionnée dans le droit à la vie privée. Quatre ans plus tard, l’architecture française est stabilisée : la loi n° 2025-391 du 30 avril 2025 (DDADUE 5) et le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 ont substitué à la consultation publique un régime d’accès contrôlé sur intérêt légitime, avec certificat délivré pour trois ans. Pour un cabinet d’avocats, une direction juridique ou un service compliance, la conséquence est opérationnelle : enquêter sur un bénéficiaire effectif réel demande désormais une méthode structurée, et un RBE consulté ne suffit jamais à clore le sujet.
Le cadre 2026 — où en est l’accès au RBE ?
L’article 2 du décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 transpose les articles 12 et 13 de la directive (UE) 2024/1640 du 31 mai 2024 (dite 6e directive anti-blanchiment). Le régime national d’accès est désormais segmenté en trois cercles.
Premier cercle — accès intégral sans motivation. Les autorités de contrôle (Tracfin, AMF, ACPR, administration fiscale, douanes, parquet, juge d’instruction), les officiers de police judiciaire dans le cadre de leurs enquêtes, et les autorités étrangères équivalentes au titre de la coopération internationale, accèdent sans justification d’intérêt légitime.
Deuxième cercle — accès à raison de la qualité. Les personnes assujetties aux obligations LCB-FT au titre de l’article L. 561-2 du Code monétaire et financier — banques, établissements de paiement, avocats sur certaines opérations, notaires, experts-comptables, commissaires aux comptes, agents immobiliers — accèdent dans le cadre de leur diligence client (KYC) sans démonstration ad hoc.
Troisième cercle — accès sur intérêt légitime motivé. Les personnes ne relevant pas des deux premiers cercles — donc en pratique : les journalistes investiguant un sujet précis, les ONG actives en matière de transparence financière, les chercheurs, et les avocats ou détectives privés mandatés sur un dossier concret — doivent déposer une demande motivée. L’INPI ou le greffier compétent instruit la demande dans un délai standard de douze jours. En cas de recevabilité, un certificat d’accès est délivré pour une durée de trois ans, ramenant les délais à sept jours pour les consultations ultérieures. Le régime entre en application opérationnelle pour les demandes déposées à compter du 10 novembre 2026.
Le RBE consulté avec certificat reste indispensable, mais il constitue la première strate d’une enquête, pas son aboutissement.
Pourquoi le RBE déclaratif ne suffit pas
Le bénéficiaire effectif est, au sens de l’article L. 561-2-2 du Code monétaire et financier, la personne physique qui détient directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exerce par tout autre moyen un contrôle sur la société. La déclaration repose sur la société elle-même : c’est elle qui désigne, qui actualise, qui signe.
Cette architecture déclarative présente une faiblesse structurelle face à la dissimulation organisée. Trois schémas reviennent en pratique.
L’homme de paille est une personne — souvent un membre de la famille, un employé subordonné, un compatriote sans patrimoine — placée en apparence à la tête du dispositif. Juridiquement, l’article 121-7 du Code pénal le rend complice du contrôleur réel lorsque le montage sert à dissimuler une fraude ; mais l’identifier comme tel relève de l’enquête, non du registre.
La société écran est une entité au statut juridique valide mais sans activité économique réelle, dont la fonction unique est d’interposer un voile de personnalité morale entre le contrôleur effectif et l’opération examinée. Sa détection passe par l’absence de cohérence entre l’objet social déclaré et la trace économique observable.
La cascade transnationale superpose plusieurs sociétés constituées dans des juridictions à transparence variable (Luxembourg, Chypre, Émirats arabes unis, certaines structures off-shore), chacune contrôlant l’entité du niveau inférieur, sans qu’aucune ne fasse apparaître la personne physique au sommet. Le RBE français ne tranche pas ces structures par lui-même.
L’article 6 de la directive 2024/1640 impose désormais aux entités déclarantes une revue annuelle de leurs informations RBE. La revue n’invalide pas mécaniquement une déclaration mensongère : elle ouvre seulement un risque accru de signalement Tracfin si une incohérence apparaît.
Une méthode d’enquête en quatre strates
L’investigation utile combine quatre couches qui se renforcent mutuellement, en partant du moins intrusif vers le plus ciblé.
Strate 1 — registres et sources légalement publiques. Croisement systématique du RBE-INPI (avec certificat lorsque l’intérêt légitime est démontré), de Pappers, d’Infogreffe, du Registre national des entreprises (RNE), du BODACC (annonces de cessions, procédures collectives, modifications statutaires), des comptes sociaux publiés, et de la liste consolidée des sanctions UE/OFAC/HM Treasury. Cette strate produit déjà un portrait dense : actionnariat déclaré, dirigeants, historique des modifications, signaux financiers de fragilité, exposition aux sanctions.
Strate 2 — sources ouvertes corroboratives. Recherche OSINT structurée : presse économique nationale et locale, archives professionnelles, publications réglementées, registres étrangers consultables (Companies House au Royaume-Uni, registres luxembourgeois, base GLEIF des identifiants juridiques), réseaux sociaux professionnels du dirigeant déclaré, conférences sectorielles, traces de litiges judiciaires antérieurs. Cette strate permet de qualifier la cohérence du parcours déclaré et d’identifier des proximités non déclarées (entourage du dirigeant, fonds de soutien, partenaires récurrents).
Strate 3 — corroboration physique du dispositif. Vérification de l’existence opérationnelle du siège, de l’effectivité de l’activité économique au regard de l’objet déclaré, des conditions matérielles de fonctionnement. Cette strate, qui suppose un déplacement et une observation depuis l’espace public, distingue le détective privé agréé CNAPS des solutions de criblage automatisé. Elle permet de qualifier le caractère opérant ou fictif d’une société, et de documenter des éléments matériels invocables devant le juge.
Strate 4 — recoupement transnational ciblé. Sur les structures impliquant des entités étrangères, croisement avec les registres centraux des bénéficiaires effectifs des autres États membres de l’UE (selon l’article 14 de la directive 2024/1640 sur l’interconnexion BORIS), bases d’investigation collaborative (OCCRP, ICIJ pour les publications déjà parues), listings sanctions internationales. Cette strate suppose un travail d’OSINT approfondi et, le cas échéant, le recours à des correspondants étrangers dans le cadre d’un mandat international.
L’enchaînement des quatre strates produit non pas une certitude absolue — laquelle relève de l’enquête pénale — mais un faisceau d’indices suffisamment robuste pour qualifier le degré de risque d’opacité d’une contrepartie et pour soutenir une décision contractuelle ou contentieuse.
Cadre légal et déontologique de l’enquête
L’investigation sur le bénéficiaire effectif s’inscrit dans deux cadres normatifs cumulatifs. Côté professionnel, l’article L. 621-1 du Code de la sécurité intérieure définit l’activité de recherches privées et l’agrément CNAPS conditionne son exercice. Côté traitement de données, le RGPD impose une base légale (article 6.1.f — intérêt légitime du donneur d’ordre), une minimisation (article 5.1.c), une durée de conservation limitée (article 5.1.e), et des garanties contractuelles avec les sous-traitants (article 28).
Depuis le revirement de la Cour de cassation, Assemblée plénière, du 22 décembre 2023, le contrôle de proportionnalité s’applique également à la recevabilité du rapport. L’enquêteur doit pouvoir justifier que la méthodologie retenue était indispensable à la documentation du fait recherché et proportionnée à l’enjeu — exigence détaillée dans notre analyse de ce que le juge attend d’un rapport en 2026. Le rapport remis identifie nommément les sources mobilisées par strate, horodate les observations matérielles, et conserve la traçabilité des bases consultées.
Pour les directions juridiques qui s’inscrivent dans une démarche de due diligence ex-ante pré-contractuelle, l’enquête sur le bénéficiaire effectif est l’une des couches d’un audit fournisseur plus large dont nous avons cartographié les phases dans notre analyse de la due diligence fournisseur 2026.
À retenir
- Depuis le 31 juillet 2024, l’accès au RBE-INPI est restreint à trois cercles (autorités, assujettis LCB-FT, intérêt légitime) à la suite de l’arrêt CJUE WM et Sovim du 22 novembre 2022, transposé par la loi DDADUE 5 du 30 avril 2025 et le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 — application opérationnelle aux demandes déposées à compter du 10 novembre 2026.
- Le certificat d’accès délivré pour trois ans par l’INPI ou le greffier dispense d’une motivation pour chaque consultation pendant sa durée de validité ; les délais d’instruction passent de douze à sept jours.
- Le RBE déclaratif ne suffit jamais à identifier le bénéficiaire effectif réel : il constitue la première strate d’une enquête, à compléter par OSINT, corroboration physique et recoupement transnational.
- L’enquête utile s’organise en quatre strates — registres publics, sources ouvertes, corroboration physique, recoupement transnational — qui se renforcent mutuellement et produisent un faisceau d’indices opposable.
- Le détective privé agréé CNAPS apporte la strate de corroboration physique et la qualification proportionnée que les solutions de criblage automatisé pures ne couvrent pas, dans un cadre RGPD documenté et un rapport traçable.
Pour discuter d’une mission d’identification de bénéficiaire effectif sur un dossier précis, contactez-nous.